Gov/fr/Portal:Transparence/Études Légales

💡 In simple words: WikiDeal construit un marché en ligne équitable. Certaines personnes donnent de l'argent, comme un cadeau, pour aider à le construire. D'autres personnes mettraient de l'argent en espérant recevoir quelque chose en retour plus tard, grâce à des jetons spéciaux. Cette page rassemble les études qui vérifient comment ce plan pourrait respecter les lois suisses sur l'argent, les impôts et les dons. Des avocats doivent encore dire oui avant que quoi que ce soit ne commence.

🎯 In 20 seconds (scientific summary): Ces études légales et fiscales couvrent la relation entre la Ynternet.org Foundation, qui supervise le programme de R&D appliquée WikiDeal, une société anonyme suisse en projet nommée WikiDeal SA, et les personnes qui financent le projet. Suite au pivot de septembre 2026, le cadre à l'étude distingue deux flux : les contributions avec retour attendu seraient des investissements, encaissés par WikiDeal SA (à créer), qui financerait la réalisation des objectifs définis par la fondation ; les contributions sans aucun retour resteraient des donations pures (art. 239 ss du Code des obligations). Les anciennes « Récompenses » deviendraient des WikiDeal Subscription Tokens (jetons d'abonnement), inactifs à l'émission et activés progressivement par les revenus d'abonnements (CHF 1/mois ou CHF 10/an). Le positionnement réglementaire à l'étude s'appuie sur la classification FINMA des jetons (hypothèse de travail : jeton de paiement ; alternative examinée : jeton d'investissement) et sur les exemptions de prospectus de l'art. 36 al. 1 let. b et e LSFin (moins de 500 investisseurs ou au plus CHF 8 millions sur 12 mois, conditions alternatives). Cela inverse l'ancien argumentaire « donation, pas investissement, hors juridiction FINMA ». L'ensemble du cadre est proposé comme base de discussion et doit être validé par des avocats avant toute mise en œuvre. Les études sont actuellement consolidées dans un document unique et pourraient plus tard être découpées en études distinctes revues par des avocats distincts.

Études Légales pour le démarrage : Résumé Exécutif (cadre pivoté 2026-09, en attente de validation par des avocats) · PDF complet publié, documentant le cadre précédent fondé sur la donation (étude fiscale v3.6.9, 2026-07-20, Français, 41 p.) : Fiscal-Study_v3.6.9_FR_2026-07-19.pdf · Une mise à jour de l'étude reflétant le pivot est en préparation et doit être revue par des avocats avant publication.

Pour la version de référence légale : English version (Legal Studies for incubation) (la version anglaise fait référence).'

Sur cette page :

1. Recommandation
2. Mécanisme de Déprivatisation de la Plateforme
3. Objet et Périmètre
4. Structure Organisationnelle
5. Investissements et Donations : Deux Flux Distincts
6. Analyse Contradictoire : Avocat du Diable
7. Traitement Fiscal Suisse des Jetons et des Donations
8. Positionnement TVA
9. Positionnement Réglementaire : Cadre FINMA des Jetons et Exemptions LSFin
10. Indicateurs du Rapport Annuel
11. Scénario Combiné : Investissement + Activation + Donation
12. Pages Connexes

1. Recommandation

Intention: Confirmer à quelles conditions WikiDeal pourrait légalement lever des fonds selon le modèle pivoté : des investissements encaissés par une société anonyme suisse en projet, WikiDeal SA, qui financerait la réalisation des objectifs définis par la fondation Ynternet.org, avec émission de WikiDeal Subscription Tokens aux investisseurs.

Résultat: La conclusion précédente (la collecte de fonds peut commencer immédiatement sous la qualification de donation) s'appliquait à l'ancien modèle fondé sur la donation. Dans le modèle pivoté, l'hypothèse de travail va dans le sens d'une qualification FINMA de jeton de paiement combinée aux exemptions de prospectus de l'art. 36 LSFin, mais ce cadre doit d'abord être validé par des avocats avant toute offre au public ; un ruling FINMA préparé avec un avocat spécialisé est à l'étude. Des avis de droit formels restent recommandés à chaque étape.

Cadre précédent : voir pages 2-3 dans l'étude v3.6.9

2. Mécanisme de Déprivatisation de la Plateforme

Intention: Décrire un mécanisme générique pour la déprivatisation des plateformes et la réappropriation par les utilisateurs, structuré comme un programme de R&D appliquée divisé en deux phases : incubation (Ynternet.org Foundation) et opérations (WikiDeal SA, à créer, en remplacement de l'Association WikiDeal envisagée précédemment).

Résultat: Le mécanisme est conçu pour rester réplicable pour tout marché (transport, logement, bénévolat, planification locale). WikiDeal SA encaisserait les flux d'investissement et financerait la réalisation des objectifs définis par la fondation, dans le cadre d'un mandat de gestion neutre ; le fondateur se retirerait par la suite, et la société est envisagée comme devenant à terme une SA non lucrative, avec une décentralisation progressive du mandat vers les User Groups. Le mécanisme s'inspire de précédents comme les assurances coopératives (La Mobilière) et les biens communs numériques ayant fixé des standards basés sur des licences libres (W3C, Wikimedia Foundation, IETF), qui tous fonctionnent à prix coûtant sans spéculation.

Cadre précédent : voir pages 5-7 dans l'étude v3.6.9

3. Objet et Périmètre

Intention: Définir le cadre fiscal et réglementaire suisse pour le modèle de financement WikiDeal pivoté, couvrant la Ynternet.org Foundation (Genève, exonérée d'impôts), la future WikiDeal SA, les investisseurs et les donateurs.

Résultat: Les études couvriraient la qualification du WikiDeal Subscription Token (classification FINMA), les exemptions de prospectus (art. 36 LSFin), les obligations anti-blanchiment (LBA), la question des dépôts du public (Loi sur les banques et Ordonnance sur les banques), le traitement fiscal des jetons et des donations, et la TVA. Le périmètre reste limité au droit suisse et ne constitue pas un avis fiscal ou juridique. La version précédente de l'étude (v3.6.9) couvrait l'ancien modèle fondé sur la donation et reste disponible pour référence.

Cadre précédent : voir page 4 dans l'étude v3.6.9

4. Structure Organisationnelle

Intention: Clarifier les rôles envisagés après le pivot : la Ynternet.org Foundation (exonérée d'impôts, supervisée par l'ESA/ASF Berne) définirait la stratégie, la vision et les objectifs ; WikiDeal SA (à créer) encaisserait les investissements et financerait la réalisation de ces objectifs dans le cadre d'un mandat de gestion neutre.

Résultat: Les donations pures resteraient adressées à la fondation. Deux cas particuliers sont envisagés : les Targeted Donations (donations ciblées) et les fonds para-publics de type « provision fund » resteraient des donations pures, mais elles seraient encaissées par WikiDeal SA, qui les attribuerait à la fondation. Le mandat est destiné à être progressivement décentralisé vers les User Groups, la fondation diversifiant ses mandataires au fil du temps. Les rémunérations initiales des prestataires sont envisagées en WikiDeal Subscription Tokens ; les karma crédits restent une intention future, pas une fonctionnalité active. Les instruments juridiques exacts (statuts, contrat de mandat, garde-fous contre les conflits d'intérêts) sont [à confirmer] avec les avocats et le conseil de fondation.

Cadre précédent : voir pages 8-12 dans l'étude v3.6.9

5. Investissements et Donations : Deux Flux Distincts

Intention: Établir la nature juridique des deux flux de financement : les contributions avec retour attendu seraient des investissements (contrat d'investissement avec WikiDeal SA, émission de WikiDeal Subscription Tokens), tandis que les contributions sans aucun retour resteraient des donations pures adressées à la fondation (art. 239 ss du Code des obligations, correction de l'ancienne référence « art. 239 du Code civil »). Cela inverse l'ancienne clarification « Donation (Pas un Investissement) ».

Résultat: Les WikiDeal Subscription Tokens seraient inactifs à l'émission et activés progressivement par les revenus d'abonnements (CHF 1/mois ou CHF 10/an), uniquement sur de l'argent effectivement versé ; la répartition envisagée est de 25% pour les investisseurs et 25% pour les early supporters, le reste étant encore ouvert [à confirmer]. Le concept de portion personnelle et communautaire survit dans le modèle à jetons : une personne pourrait volontairement baisser le retour attendu, et lorsque le besoin de financement diminue, le solde de l'enveloppe attribuée irait à la fondation. Le sort de la bonding curve (multiplicateur de ×100 à ×30 dans l'ancien modèle) dans le modèle à jetons est encore ouvert [à confirmer]. Tous ces paramètres sont proposés comme base de discussion et nécessitent une validation par des avocats avant toute mise en œuvre.

Cadre précédent : voir pages 7-9 dans l'étude v3.6.9

6. Analyse Contradictoire : Avocat du Diable

Intention: Tester la qualification envisagée du jeton en argumentant les points de vue opposés les plus forts : requalification en jeton d'investissement (valeur mobilière), dépôts du public, obligations LBA.

Résultat: La principale tension identifiée est qu'un jeton conférant un droit envers l'émetteur (par exemple une conversion garantie en CHF) risquerait d'être requalifié en jeton d'investissement, voire de déclencher les règles sur les dépôts du public. Les parades envisagées (conversion via un intermédiaire financier tiers indépendant, activation par les abonnements, rachat discrétionnaire seulement) sont documentées avec leur risque résiduel ; assumer ouvertement la qualification de jeton d'investissement est aussi examiné comme stratégie alternative. Aucune de ces parades n'est considérée comme acquise à ce stade : les points résiduels sont signalés pour examen par les avocats.

Cadre précédent : voir pages 10-13 dans l'étude v3.6.9

7. Traitement Fiscal Suisse des Jetons et des Donations

Intention: Déterminer la classification fiscale des WikiDeal Subscription Tokens et des donations selon le droit fédéral et cantonal suisse, en suivant la pratique de l'Administration fédérale des contributions sur les cryptomonnaies et les ICO/ITO.

Résultat: Le traitement fiscal dépendrait de la qualification du jeton : un pur jeton de paiement tendrait à ne déclencher ni impôt anticipé (art. 4 LIA) ni droit de timbre d'émission, tandis qu'un jeton donnant droit à une part du bénéfice risquerait d'être traité comme un droit de participation, avec 35% d'impôt anticipé sur les distributions. Des exonérations en matière de droits de timbre sont à l'examen pour WikiDeal SA (franchise de CHF 1 million à la constitution ; exonération spécifique pour les sociétés sans but de lucre). Le flux de donations à la fondation continuerait de suivre les règles cantonales de l'impôt sur les donations. Chaque point fiscal de cette page reste à valider par un avocat ou un fiscaliste [à confirmer].

Cadre précédent : voir pages 14-15 dans l'étude v3.6.9

8. Positionnement TVA

Intention: Déterminer les obligations en matière de TVA pour l'entité opérationnelle (précédemment l'Association WikiDeal, désormais la future WikiDeal SA), en conservant le modèle de commission de courtage selon lequel WikiDeal ne détiendrait jamais les fonds des transactions.

Résultat: Dans l'étude précédente, la TVA ne s'appliquait qu'aux commissions (art. 24 LTVA), avec le seuil de chiffre d'affaires de CHF 150 000/an pour les organisations à but non lucratif (art. 10(2) LTVA) minimisant l'exposition, et le modèle de courtage réduisant les obligations LBA. L'intention est de transposer ce positionnement à WikiDeal SA. La question de savoir si ce seuil s'appliquerait encore à une SA non lucrative, et comment l'émission et l'activation des jetons seraient traitées pour la TVA, sont des points ouverts [à confirmer par l'avocat ou le fiscaliste].

Cadre précédent : voir pages 16-17 dans l'étude v3.6.9

9. Positionnement Réglementaire : Cadre FINMA des Jetons et Exemptions LSFin

Intention: Cartographier le positionnement réglementaire du modèle pivoté avec la FINMA : classification des jetons (guide pratique FINMA ICO, 2018), exemptions de prospectus (art. 36 LSFin), obligations anti-blanchiment (LBA) et question des dépôts du public (Loi sur les banques). Cela remplace le positionnement précédent, qui argumentait que des donations pures ne relèvent pas de la juridiction de la FINMA.

Résultat: L'hypothèse de travail va dans le sens d'un jeton de paiement. La principale tension identifiée est qu'un jeton conférant un droit envers l'émetteur (comme une conversion garantie en CHF) pourrait être requalifié en jeton d'investissement (valeur mobilière), voire déclencher les règles sur les dépôts du public. Les parades envisagées incluent la conversion via un intermédiaire financier tiers indépendant, l'activation par les abonnements et un rachat discrétionnaire seulement ; assumer ouvertement la qualification de jeton d'investissement est aussi examiné comme stratégie alternative. Les exemptions de l'art. 36 al. 1 let. b et e LSFin (moins de 500 investisseurs, ou au plus CHF 8 millions sur 12 mois ; conditions alternatives, une seule suffit) maintiendraient chaque levée hors de l'obligation de prospectus, et le Sandbox FINMA (art. 6 de l'Ordonnance sur les banques, jusqu'à CHF 1 million) est considéré pour une première phase. Un ruling FINMA préparé avec un avocat spécialisé est la voie envisagée pour sécuriser la qualification ; rien sur cette page n'est une position juridique arrêtée.

Cadre précédent : voir pages 18-22 dans l'étude v3.6.9

10. Indicateurs du Rapport Annuel

Intention: Définir des indicateurs clés de performance (KPI) pour le rapport annuel aux autorités de surveillance (ESA/ASF, FINMA), aux investisseurs et aux donateurs.

Résultat: Les indicateurs envisagés pour le modèle pivoté incluent le nombre d'investisseurs par levée (moins de 500), le montant levé par période de 12 mois (au plus CHF 8 millions), les volumes d'émission et d'activation des jetons, les revenus d'abonnements, les flux de donations vers la fondation, les coûts opérationnels et le statut de conformité. La liste exacte serait consolidée avec la mise à jour de l'étude [à confirmer].

Cadre précédent : voir page 22 dans l'étude v3.6.9

11. Scénario Combiné : Investissement + Activation + Donation

Intention: Tester le modèle pivoté de bout en bout en suivant une personne à travers les étapes d'investissement, de réception de WikiDeal Subscription Tokens, d'activation par les abonnements, puis d'une donation pure distincte.

Résultat: Les qualifications visées sont les suivantes : l'investissement serait régi par un contrat d'investissement avec WikiDeal SA, avec émission de jetons ; l'activation dépendrait des revenus d'abonnements effectivement encaissés ; l'imposition d'un jeton activé reste à déterminer avec les avocats [à confirmer] ; et la donation pure distincte adressée à la fondation resterait une donation (art. 239 ss du Code des obligations). La question de savoir si la combinaison de ces étapes pourrait entraîner une requalification fait partie des questions soumises à l'examen juridique.

Cadre précédent : voir page 23 dans l'étude v3.6.9

12. Pages Connexes

Récompenses Expliquées (FAQ), mise à jour pivot en attente
Mécanisme d'Encaissement, mise à jour pivot en attente
Contrat de donateur (maquette, ancien modèle de donation, révision en attente)
PDF complet (cadre précédent) : Fiscal-Study_v3.6.9_FR_2026-07-19.pdf (Français, 41 p.)

Résumé mis à jour le 2026-09-10 pour refléter le pivot vers le modèle investissement et jetons (cadre proposé, en attente de validation par des avocats). Résumé précédent généré le 2026-07-20 à partir de l'étude v3.6.9 (texte complet disponible dans le PDF monolingue en français, 41 p.). Ne constitue pas un avis fiscal ou juridique.